Las
modificaciones de los estatutos societarios, ha sido discutido por la doctrina
específicamente sobre cuales modificaciones deben ser registradas ante el
Registro Mercantil, conforme al artículo 221 del Código de Comercio. Al
respecto, apunta el autor FRANCISCO HUNG VAILLANT, que la mayor parte de las
modificaciones del contrato social y los estatutos interesan no sólo a los
socios, sino también a los terceros que contratan con la sociedad o que
eventualmente pudieran entrar en relación con ésta. En este sentido, no basta
que la modificación de que se trate haya sido válidamente adoptada, esto es,
que el órgano que les acuerda sea precisamente el investido de tal facultad y
que el acuerdo haya sido adoptado conforme a las reglas de formación de la
voluntad de la sociedad, sino que además es necesario el cumplimiento de
ciertas formalidades de publicidad, cuya consecuencia en caso de omisión se
encuentra establecida en el artículo 221 del Código de Comercio.
Respecto de los efectos de los actos
sujetos a registro, indica el autor ALFREDO MORLES que los actos cuya
inscripción es proclamada por el Código de Comercio -artículo 19- surten
efectos frente a terceros cuando la inscripción se ha realizado. La falta de
oportuno registro y fijación no incide en la validez del acto, ya que los actos
son válidos, pero ineficaces frente a terceros hasta tanto ocurra la
inscripción y la publicación –artículo 221 del Código de Comercio–. Igualmente
nos indica que, en caso de las reformas o modificaciones estatutarias el
registro tiene un efecto parcialmente constitutivo, ya que solo con el registro
y publicación surten efectos las reformas estatutarias.
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